| Senato della Repubblica | XIX LEGISLATURA |
COMUNICATO ALLA PRESIDENZA IL 21 APRILE 2023
Interventi a sostegno della competitività dei capitali
Disegno di legge collegato alla manovra di finanza pubblica,
ai sensi dell'articolo 126-bis del Regolamento
Onorevoli Senatori. –
Relazione tecnica
(Articolo 17, comma 3, della legge 31 dicembre 2009, n. 196)
DISEGNO DI LEGGE
Capo I
SEMPLIFICAZIONE IN MATERIA DI ACCESSO E REGOLAMENTAZIONE DEI MERCATI DI CAPITALI
Art. 1.
(Tecniche alternative per l'ammissione
a negoziazione)
1. All'articolo 30, comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la lettera b) sono aggiunte le seguenti:
« b-bis) l'offerta di strumenti finanziari di propria emissione per importi di sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a euro 250.000 a eccezione dei collocamenti finalizzati all'ammissione alle negoziazioni su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione;
b-ter) le offerte di vendita o di sottoscrizione di azioni proprie con diritto di voto o di altri strumenti finanziari di propria emissione che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purché emessi da emittenti con azioni o strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di paesi dell'Unione europea ».
Art. 2.
(Estensione della definizione della categoria di piccole e medie imprese emittenti azioni quotate)
1. All'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1) del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: « ai 500 milioni di euro » sono sostituite dalle seguenti: « a 1 miliardo di euro ».
Art. 3.
(Dematerializzazione delle quote di piccole e medie imprese)
1. All'articolo 26 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, dopo il comma 2 sono inseriti i seguenti:
« 2-bis. Le quote appartenenti alle categorie del comma 2, aventi eguale valore e conferenti uguali diritti, delle società di cui al medesimo comma, possono esistere in forma scritturale ai sensi di quanto previsto dall'articolo 83-bis del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
2-ter. Alle quote emesse in forma scritturale ai sensi del comma 2-bis si applica la disciplina di cui alla sezione I del capo IV del titolo II-bis della parte III del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
2-quater. Per le società di cui al comma 2 che si avvalgano della disciplina del comma 2-bis è obbligatorio tenere il libro dei soci. Per le quote di partecipazione emesse in forma diversa da quella scritturale, devono essere indicati nel libro soci, distintamente per ogni categoria, il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le variazioni nelle persone dei soci. Per le quote emesse in forma scritturale, la società è tenuta ad aggiornare il libro soci conformemente a quanto previsto per le azioni dall'articolo 83-undecies, comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Le risultanze del libro sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato ».
2. All'articolo 100-ter, comma 2, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: « dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, » sono inserite le seguenti: « nonché, limitatamente alle quote rappresentative del capitale di piccole e medie imprese, dall'articolo 26, comma 2-bis, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, ».
Art. 4.
(Riforma della disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 83-sexies, comma 3, le parole: « Con riferimento alle assemblee dei portatori di azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante il termine non può essere superiore a due giorni non festivi. » sono soppresse;
b) all'articolo 102, comma 4, le parole: « o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116 » sono sostituite dalle seguenti: « o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione »;
c) all'articolo 114-bis:
1) al comma 1, le parole: « I piani di compensi » sono sostituite dalle seguenti: « Negli emittenti quotati, i piani di compensi »;
2) il comma 2 è abrogato;
d) l'articolo 116 è abrogato;
e) all'articolo 118, il comma 2 è abrogato;
f) all'articolo 148-bis:
1) al comma 1, le parole: « , nonché delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116, » sono soppresse;
2) al comma 2, le parole: « , nonché delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116, » sono soppresse;
g) all'articolo 165-ter:
1) il comma 1 è sostituito dal seguente:
« 1. Sono soggette alle disposizioni contenute nella presente sezione le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, le quali controllino società aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e finanziaria e della gestione delle società, nonché le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati le quali siano collegate alle suddette società estere o siano da queste controllate »;
2) al comma 6, le parole: « e alle società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 » sono soppresse;
h) all'articolo 165-quater, comma 1, le parole: « e le società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116, » sono soppresse;
i) all'articolo 165-quinquies, comma 1, le parole: « e delle società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, » sono soppresse;
l) all'articolo 165-sexies, comma 1, le parole: « e delle società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, » sono soppresse;
m) all'articolo 191-ter, comma 6, le parole: « o diffusi tra il pubblico in maniera rilevante » sono soppresse;
n) all'articolo 193, comma 1, le parole: « 116, comma 1-bis, » sono soppresse.
2. All'articolo 19-bis, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, la lettera a) è abrogata.
3. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo l'articolo 2325-bis è inserito il seguente:
« Art. 2325-ter. – (Società emittenti strumenti finanziari diffusi) – Ai fini di cui all'articolo 2325-bis, sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati regolamentati italiani i quali contestualmente abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5 per cento e superino due dei tre limiti indicati dall'articolo 2435-bis, primo comma.
Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio.
Non si considerano emittenti diffusi:
1) gli emittenti in amministrazione straordinaria dalla data di emanazione del decreto che dispone la cessazione dell'attività di impresa;
2) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio o in continuità indiretta dalla data di omologazione da parte dell'autorità giudiziaria;
3) gli emittenti nei cui confronti è dichiarata la liquidazione giudiziale o posti in liquidazione coatta amministrativa a norma del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, o delle leggi speciali;
4) gli emittenti nei cui confronti è stata disposta la totale riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni dalla data di pubblicazione del provvedimento di cui all'articolo 32, comma 3, del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180.
Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni, anche relative a diverse emissioni in corso, di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento.
Le disposizioni dei commi precedenti non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni.
Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni previste dal presente articolo fino alla chiusura dell'esercizio sociale in cui è stato accertato il venir meno di tali condizioni.
Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo comma, si applica alla società di revisione l'articolo 155, comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Ai fini di cui all'articolo 2343-ter, per valori mobiliari e strumenti del mercato monetario si intendono quelli di cui all'articolo 1, commi 1-bis e 1-ter, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 »;
b) all'articolo 2341-ter, primo comma, dopo le parole: « al mercato del capitale di rischio » sono aggiunte le seguenti: « o con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione »;
c) all'articolo 2357-ter, secondo comma, dopo le parole: « mercato del capitale di rischio » sono aggiunte le seguenti: « o con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione »;
d) all'articolo 2391-bis:
1) al primo comma le parole: « che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio » sono sostituite dalle seguenti: « con azioni quotate in mercati regolamentati »;
2) al terzo comma, lettera b), le parole: « che fa ricorso al mercato del capitale di rischio » sono soppresse.
4. L'articolo 111-bis delle disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, di cui al regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, è abrogato.
Art. 5.
(Estensione alle società aventi azioni negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione della facoltà di redigere il bilancio secondo i principi contabili internazionali)
1. All'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, dopo la lettera a) è inserita la seguente:
« a-bis) le società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione di cui all'articolo 1, comma 5-octies, lettera a), del testo unico delle leggi in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ».
Art. 6.
(Disposizioni in materia di flottante)
1. All'articolo 112, comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: « ; con provvedimento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale, essa può, sentita la società di gestione del mercato, elevare per singole società la percentuale prevista dall'articolo 108 » sono soppresse.
Art. 7.
(Modifica in materia di sottoscrizioni di obbligazioni emesse da società per azioni e di titoli di debito emessi da società a responsabilità limitata)
1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2412, quinto comma, dopo le parole: « ad essere » sono inserite le seguenti: « sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione ovvero a essere »;
b) all'articolo 2483, dopo il secondo comma è inserito il seguente:
« Il secondo comma non si applica ai titoli destinati ad essere acquistati esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione di cui al quarto comma, senza facoltà di modifica ».
Art. 8.
(Misure a favore degli aumenti di capitale)
1. Fino alla data del 30 aprile 2025, a condizione che sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale, non si applica la maggioranza rafforzata del voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea richiesta dagli articoli 2368, secondo comma, secondo periodo, e 2369, terzo e settimo comma, del codice civile alle deliberazioni aventi a oggetto:
a) gli aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti, ai sensi degli articoli 2440 e 2441 del codice civile;
b) l'attribuzione agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.
2. Nei casi di cui al comma 1, la deliberazione è validamente assunta con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, anche qualora lo statuto preveda maggioranze più elevate.
3. Fino alla data del 30 aprile 2025, le società con azioni quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione possono deliberare aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, anche in mancanza di espressa previsione statutaria, nei limiti del 20 per cento del capitale sociale preesistente.
Art. 9.
(Semplificazione delle procedure di ammissione alla quotazione)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 66-bis, comma 2, le lettere a) e c) sono abrogate;
b) all'articolo 66-ter:
1) i commi 4 e 5 sono abrogati;
2) al comma 6, lettera a), le parole: « vietare l'esecuzione delle decisioni di ammissione alla quotazione e di esclusione dalle negoziazioni di cui al comma 4, ovvero » sono soppresse.
Art. 10.
(Modifiche alla disciplina di approvazione del prospetto e della responsabilità del collocatore)
1. All'articolo 94 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3, dopo l'ultimo periodo sono aggiunti i seguenti: « I termini per l'approvazione del prospetto previsti dall'articolo 20, paragrafi 2, 3 e 6, del regolamento prospetto decorrono dalla data di presentazione del progetto di prospetto. Qualora la Consob accerti che il progetto di prospetto non risponde ai criteri di completezza, comprensibilità e coerenza necessari per la sua approvazione ovvero che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, si applicano la procedura e i termini di cui all'articolo 20, paragrafo 4, del regolamento prospetto secondo l'approccio proporzionato previsto dall'articolo 41 del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019 »;
b) il comma 7 è abrogato.
Art. 11.
(Abrogazione dell'obbligo di segnalazione delle operazioni effettuate dagli azionisti di controllo)
1. All'articolo 114 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 7 è abrogato.
Art. 12.
(Svolgimento delle assemblee delle società per azioni quotate)
1. Dopo l'articolo 135-undecies del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:
« Art. 135-undecies.1. – (Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato) – 1. Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.
2. Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
3. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute ».
Art. 13.
(Disposizioni in materia di voto plurimo)
1. All'articolo 2351, quarto comma, ultimo periodo, del codice civile, la parola: « tre » è sostituita dalla seguente: « dieci ».
Art. 14.
(Disposizioni in materia di enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509, e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103)
1. All'articolo 6, comma 2-quater, lettera d), numero 1), del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: « i fondi pensione, » sono inserite le seguenti: « gli enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509, e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103, ».
Art. 15.
(Semplificazione del regime di vigilanza sulle SICAV e SICAF eterogestite)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 1, comma 1:
1) alla lettera i), dopo le parole: « proprie azioni » sono aggiunte le seguenti: « e che gestisce direttamente il proprio patrimonio »;
2) dopo la lettera i) è inserita la seguente:
« i.1) “società di investimento a capitale variabile in gestione esterna” (Sicav in gestione esterna): l'Oicr aperto costituito in forma di società per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e che designa come gestore esterno una SGR o una società di gestione UE o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38 »;
3) alla lettera i-bis), dopo le parole: « strumenti finanziari partecipativi » sono aggiunte le seguenti: « e che gestisce direttamente il proprio patrimonio »;
4) dopo la lettera i-bis), è inserita la seguente:
« i-bis.1) “società di investimento a capitale fisso in gestione esterna” (Sicaf in gestione esterna): l'Oicr chiuso costituito in forma di società per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi e che designa come gestore esterno una SGR o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38 »;
5) alla lettera i-quater), le parole: « che gestisce direttamente il proprio patrimonio » sono soppresse;
6) alla lettera l), le parole: « le Sicav e le Sicaf » sono sostituite dalle seguenti: « le Sicav in gestione esterna, le Sicaf e le Sicaf in gestione esterna »;
7) alla lettera m), le parole: « e la Sicav » sono sostituite dalle seguenti: « , la Sicav e la Sicav in gestione esterna »;
8) alla lettera m-ter), le parole: « e la Sicaf » sono sostituite dalle seguenti: « , la Sicav in gestione esterna, la Sicaf e la Sicaf in gestione esterna »;
9) alla lettera q-bis), le parole: « e la Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni » sono sostituite dalle seguenti: « , la Sicaf »;
10) alla lettera q-quinquies), le parole: « e le azioni e altri strumenti finanziari partecipativi di Sicaf » sono sostituite dalle seguenti: « e di Sicav in gestione esterna, le azioni e altri strumenti partecipativi di Sicaf e di Sicaf in gestione esterna »;
b) all'articolo 35-bis:
1) al comma 6, dopo le parole: « da quello degli altri comparti » sono inserite le seguenti: « ; delle obbligazioni contratte per conto del singolo comparto, la Sicav o la Sicaf risponde esclusivamente con il patrimonio del comparto medesimo. Sul patrimonio del singolo comparto non sono ammesse azioni dei creditori della società o nell'interesse della stessa, né azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi; del pari, sul patrimonio della Sicav o Sicaf non sono ammesse azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Gli atti compiuti in relazione alla gestione di un singolo comparto debbono recare espressa menzione del comparto; in mancanza la Sicav o la Sicaf ne risponde anche con il suo patrimonio generale »;
2) dopo il comma 6 sono aggiunti i seguenti:
« 6-bis. Ciascun comparto di Sicav e Sicaf costituisce a ogni effetto un Oicr.
6-ter. La distribuzione dei proventi relativi al singolo comparto può avvenire anche in assenza di utili complessivi della società; le perdite relative ad un comparto sono imputate esclusivamente al patrimonio del medesimo comparto e nei limiti dell'ammontare dello stesso.
6-quater. Qualora le attività della Sicav e della Sicaf eterogestite o del comparto, nel caso di Sicav e Sicaf multicomparto, non consentano di soddisfare le rispettive obbligazioni e non sussistano ragionevoli prospettive che tale situazione possa essere superata, si applica il comma 6-bis dell'articolo 57 »;
c) all'articolo 35-quinquies, comma 5, dopo le parole: « gli articoli 2349, 2350, commi secondo e terzo, » sono inserite le seguenti: « 2351, secondo comma, ultimo periodo, »;
d) all'articolo 35-decies, comma 1, alinea, le parole: « che gestiscono i propri patrimoni » sono soppresse;
e) l'articolo 38 è sostituito dal seguente:
« Art. 38. – (Sicav e Sicaf che designano un gestore esterno) – 1. Le Sicav e Sicaf in gestione esterna rispettano le seguenti condizioni:
a) adottano la forma di società per azioni;
b) la sede legale e la direzione generale della società sono situate nel territorio della Repubblica;
c) dispongono di un capitale sociale almeno pari a quello previsto dall'articolo 2327 del codice civile;
d) lo statuto prevede:
1) per le Sicav, come oggetto sociale esclusivo, l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni; per le Sicaf, come oggetto sociale esclusivo, l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni e degli altri strumenti finanziari partecipativi previsti dallo statuto stesso;
2) con riferimento all'intero patrimonio raccolto, l'affidamento della prestazione delle attività di cui all'articolo 33 a un gestore esterno e l'indicazione della società designata;
e) definiscono procedure idonee ad assicurare la continuità della gestione in caso di sostituzione del gestore esterno;
f) stipulano accordi con il gestore esterno per consentire al consiglio di amministrazione della società di disporre dei documenti e delle informazioni necessarie a verificare il corretto adempimento degli obblighi del gestore nonché per definire la tempistica e le modalità di trasmissione di tali documenti e informazioni;
g) la stipula di un accordo tra il gestore esterno, se diverso da una Sgr, e il depositario che assicura a quest'ultimo la disponibilità delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, secondo quanto previsto negli articoli 41-bis, comma 3, lettera c), e 41-ter, comma 2, lettera b).
2. La denominazione sociale della Sicav in gestione esterna contiene l'indicazione di società di investimento per azioni a capitale variabile in gestione esterna. La denominazione sociale della Sicaf in gestione esterna contiene l'indicazione di società di investimento per azioni a capitale fisso in gestione esterna. Tali denominazioni risultano in tutti i documenti della società. Alle Sicav e Sicaf in gestione esterna non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; per le Sicav in gestione esterna non sono ammessi i conferimenti in natura.
3. Nel caso di Sicav e Sicaf multicomparto in gestione esterna, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti. Il patrimonio di una medesima Sicav in gestione esterna può essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da FIA o da OICVM.
4. In caso di scioglimento del contratto o di liquidazione del gestore esterno, il consiglio di amministrazione della Sicav o Sicaf in gestione esterna provvede a convocare tempestivamente l'assemblea dei soci per deliberare sulla sostituzione del gestore. Se entro due mesi dal verificarsi di una delle cause di cui al periodo precedente non è stata disposta la sostituzione del gestore esterno, la società si scioglie.
5. Si applicano gli articoli 35-quater, 35-quinquies, 35-sexies, 35-septies, 35-octies e 35-novies.
6. Il gestore esterno è responsabile del rispetto da parte delle Sicav e Sicaf gestite delle disposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto.
7. Al fine di verificare il rispetto del comma 6, la Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle relative competenze e in armonia con le disposizioni dell'Unione europea, chiedere informazioni al gestore esterno sulle Sicav e Sicaf gestite nonché effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso tali società.
8. Nel caso delle Sicav e Sicaf in gestione esterna non riservate, l'avvio dell'operatività è subordinato all'approvazione dello statuto dalla Banca d'Italia su istanza del gestore esterno. La Banca d'Italia attesta la conformità dello statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento e ai criteri generali e al contenuto minimo dello statuto dalla stessa predeterminati e accerta che la situazione tecnica od organizzativa del gestore esterno designato assicuri la capacità di quest'ultimo di gestire il patrimonio della Sicav o Sicaf nell'interesse degli investitori.
9. Il gestore esterno trasmette alla Banca d'Italia gli statuti delle Sicav e Sicaf in gestione esterna riservate e le relative modificazioni entro dieci giorni dagli adempimenti previsti dagli articoli 2330 e 2436 del codice civile »;
f) all'articolo 57, dopo il comma 6-bis.1 è inserito il seguente:
« 6-bis.2. La procedura disciplinata dal comma 6-bis trova applicazione anche nei confronti delle Sicav e Sicaf in gestione esterna o dei relativi comparti, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sicav e Sicaf in gestione esterna o ai relativi comparti in luogo dei fondi o dei comparti, e al gestore esterno designato ai sensi dell'articolo 38 in luogo della Sgr ».
2. Le modifiche recate dal presente articolo si applicano a tutti i procedimenti relativi a Sicav e Sicaf in gestione esterna in corso alla data di entrata in vigore della presente legge.
3. La Banca d'Italia dispone la cancellazione di tutte le Sicav e Sicaf in gestione esterna dall'albo di cui all'articolo 35-ter del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge.
4. Le Sicav e Sicaf in gestione esterna costituite prima della data di entrata in vigore della presente legge si adeguano alle nuove disposizioni entro dodici mesi dalla medesima data di entrata in vigore.
Art. 16.
(Semplificazione delle modalità di rappresentanza per l'esercizio dei diritti di voto in assemblea)
1. All'articolo 24, comma 1, lettera c), del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: « per singola assemblea nel rispetto dei limiti e con le modalità stabiliti con regolamento da Ministro dell'economia e delle finanze sentite la Banca d'Italia e la Consob » sono sostituite dalle seguenti: « per più assemblee, in deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile »;
Capo II
DISCIPLINA DELLE AUTORITÀ NAZIONALI DI VIGILANZA
Art. 17.
(Modifiche alla disciplina di cui all'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, con riferimento al risarcimento del danno)
1. All'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, dopo il comma 6-bis è aggiunto il seguente:
« 6-ter. Fermo restando quanto disposto dal comma 6-bis, chi ha subito un danno per effetto di un atto o di un comportamento posto in essere da un soggetto vigilato da una delle Autorità di cui al medesimo comma può agire contro di essa per ottenere soltanto il risarcimento del danno che sia conseguenza immediata e diretta della violazione di leggi e di regolamenti sulla cui osservanza è mancata la vigilanza dell'Autorità stessa ».
Art. 18.
(Modifiche alla disciplina delle incompatibilità per i componenti e i dirigenti della Consob, della Banca d'Italia e dell'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni)
1. L'articolo 29-bis della legge 28 dicembre 2005, n. 262, è sostituito dal seguente:
« Art. 29-bis. – (Incompatibilità per i componenti e i dirigenti della CONSOB cessati dall'incarico) – 1. I componenti degli organi di vertice e i dirigenti della Commissione nazionale per le società e la borsa, fino a un anno dalla cessazione dell'incarico, non possono intrattenere direttamente rapporti di collaborazione, di consulenza o di impiego con i soggetti regolati né con società controllate da questi ultimi. I contratti conclusi in violazione del presente comma sono nulli. Le disposizioni del presente comma non si applicano ai dirigenti che nell'ultimo anno di servizio sono stati responsabili esclusivamente di uffici di supporto. Le disposizioni occorrenti per l'attuazione della disposizione di cui al presente comma sono stabilite, in coerenza con il provvedimento di cui al comma 2, con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, da adottare entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione.
2. Le disposizioni del presente articolo si applicano ai componenti degli organi di vertice e ai dirigenti della Banca d'Italia e dell'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni per un periodo, non superiore all'anno, stabilito con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, da adottare entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione ».
2. Al decreto legislativo 8 aprile 2013, n. 39, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 1, comma 2, lettera i), dopo le parole: « quali quelli di » sono inserite le seguenti: « componenti dell'organo collegiale, »;
b) all'articolo 4:
1) al comma 1, le parole: « nei due anni precedenti » sono sostituite dalle seguenti: « nell'anno precedente »;
2) dopo il comma 1 è aggiunto il seguente:
« 1-bis. Nelle ipotesi in cui l'incarico, la carica o l'attività professionale abbia carattere occasionale o non esecutivo o di controllo, il comma 1 non si applica. In tale circostanza è richiesta l'adozione di presidi organizzativi e di trasparenza atti a gestire potenziali conflitti di interesse ».
3. All'articolo 1, comma 40, della legge 28 dicembre 2015, n. 208, le parole: « A tal fine le disposizioni occorrenti per l'attuazione della disposizione di cui al primo periodo del comma 1 dell'articolo 29-bis della legge 28 dicembre 2005, n. 262, sono stabilite, in coerenza con il provvedimento di cui al quarto periodo del comma 1 del citato articolo 29-bis della legge 28 dicembre 2005, n. 262, con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, da adottare entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge. » sono soppresse.
Art. 19.
(Poteri di contrasto dell'attività pubblicitaria riferibile a soggetti non autorizzati)
1. All'articolo 7-octies del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 1 è aggiunto il seguente:
« 1-bis. La Consob può vietare lo svolgimento delle campagne pubblicitarie condotte tramite la rete internet o ogni altro mezzo di comunicazione quando hanno ad oggetto, direttamente o indirettamente, servizi e attività di investimento prestati da soggetti non abilitati ai sensi dell'articolo 18 del presente decreto ».
2. All'articolo 36 del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58, dopo il comma 2-terdecies è aggiunto il seguente:
« 2-quaterdecies. La Consob può ordinare ai soggetti di cui al comma 2-terdecies la rimozione delle campagne pubblicitarie condotte attraverso le reti telematiche o di telecomunicazione, aventi ad oggetto servizi o attività di investimento prestati da chi non vi è abilitato ».
Art. 20.
(Modifiche ai poteri sanzionatori di Consob)
1. Alla parte V del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo l'articolo 196-bis è aggiunto il seguente titolo:
« TITOLO II-bis.
DISPOSIZIONI COMUNI
Art. 196-ter. – (Impegni) – 1. Per le violazioni di competenza della Consob, entro trenta giorni dalla notificazione della lettera di contestazione degli addebiti, il soggetto destinatario della stessa può presentare impegni tali da far venir meno i profili di lesione degli interessi degli investitori e del mercato oggetto della contestazione. A tal fine la Consob, valutata la gravità delle violazioni e l'idoneità di tali impegni anche in relazione alla tutela degli interessi lesi e previa eventuale consultazione degli operatori di settore, può, nei limiti previsti dall'ordinamento dell'Unione europea, rendere gli impegni assunti obbligatori per i soggetti destinatari del procedimento sanzionatorio e pubblicare gli impegni medesimi. Tale decisione può essere adottata per un periodo di tempo determinato e chiude il procedimento sanzionatorio senza accertare la violazione.
2. In caso di mancato rispetto degli impegni resi obbligatori ai sensi del comma 1, i limiti edittali massimi della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dalla normativa di riferimento sono aumentati del 10 per cento. Al fine di monitorare l'attuazione degli impegni, la Consob può esercitare i poteri di vigilanza a essa attribuiti al fine dell'accertamento della violazione contestata.
3. La Consob può d'ufficio riaprire il procedimento sanzionatorio se:
a) si modifica in modo determinante la situazione di fatto rispetto a un elemento su cui si fonda la decisione;
b) i soggetti interessati contravvengono agli impegni assunti;
c) la decisione si fonda su informazioni trasmesse dalle parti che sono incomplete, inesatte o fuorvianti.
4. La Consob definisce con proprio provvedimento generale, in conformità con l'ordinamento dell'Unione europea e garantendo il diritto al contraddittorio, le regole procedurali che disciplinano la presentazione e la valutazione degli impegni di cui al presente articolo ».
Capo III
MISURE DI PROMOZIONE DELL'INCLUSIONE FINANZIARIA
Art. 21.
(Misure in materia di educazione
finanziaria)
1. Alla legge 20 agosto 2019, n. 92, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 1, comma 1, dopo la parola: « culturale » è inserita la seguente: « , economica »;
b) all'articolo 1, comma 2, le parole: « diritto alla salute e al benessere della persona » sono sostituite dalle seguenti: « diritto alla salute, al benessere della persona e all'educazione finanziaria, con particolare riguardo alla finanza personale, al risparmio e all'investimento »;
c) all'articolo 3, comma 1, alinea, le parole: « con decreto del Ministero dell'istruzione, dell'università e della ricerca » sono sostituite dalle seguenti: « con decreto del Ministero dell'istruzione e del merito e, con specifico riferimento alla lettera h-bis), d'intesa con la Banca d'Italia e la Commissione nazionale per le società e la borsa e sentite le associazioni maggiormente rappresentative degli operatori e degli utenti bancari e finanziari, »;
d) all'articolo 3, comma 1, dopo la lettera h) è aggiunta la seguente:
« h-bis) educazione finanziaria »;
e) all'articolo 3, comma 2, dopo le parole: « e alla cittadinanza attiva » sono inserite le seguenti: « e l'educazione finanziaria ».
2. All'articolo 24-bis del decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 febbraio 2017, n. 15, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 10 è aggiunto, in fine, il seguente periodo: « A decorrere dall'anno 2023, il Comitato, con propria delibera, approva il piano triennale di attività, in coerenza con il programma di cui al comma 3 e tenuto conto degli accordi di cui al comma 10-bis »;
b) dopo il comma 10,è inserito il seguente:
« 10-bis. Il Ministero dell'istruzione e del merito, sentito il Comitato, sottoscrive appositi accordi con la Banca d'Italia e la Commissione nazionale per le società e la borsa al fine di promuovere la cultura dell'educazione finanziaria, nel rispetto dell'autonomia scolastica e nei limiti delle risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente ».
Capo IV
MODIFICHE ALLA DISCIPLINA DEL PATRIMONIO DESTINATO
Art. 22.
(Misure per rafforzare l'operatività
del Patrimonio Destinato)
1. Al fine di rafforzare l'operatività del Patrimonio Destinato, all'articolo 27 del decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 luglio 2020, n. 77, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 4-quater è aggiunto, in fine, il seguente periodo: « Le società risultanti da fusioni o scissioni possono soddisfare i requisiti di cui al primo periodo anche sulla base di uno o più bilanci pro forma, certificati da un revisore contabile »;
b) dopo il comma 4-quater è inserito il seguente:
« 4-quinquies. Limitatamente all'operatività a condizioni di mercato di cui al comma 4, le disposizioni di cui all'articolo 3, comma 1, lettera h), del regolamento di cui al decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 3 febbraio 2021, n. 26, si applicano solo alle società nei cui confronti è stata pronunciata sentenza di condanna o di applicazione della sanzione ai sensi dell'articolo 63 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, anche non passata in giudicato ».
Capo V
DISPOSIZIONI FINANZIARIE
Art. 23.
(Disposizioni finanziarie)
1. Agli oneri derivanti dall'attuazione dell'articolo 3 della presente legge, pari a 3,3 milioni di euro annui a decorrere dall'anno 2023, si provvede mediante corrispondente riduzione dello stanziamento del fondo speciale di parte corrente iscritto, ai fini del bilancio triennale 2023-2025, nell'ambito del programma « Fondi di riserva e speciali » della missione « Fondi da ripartire » dello stato di previsione del Ministero dell'economia e delle finanze per l'anno 2023, allo scopo parzialmente utilizzando l'accantonamento relativo al medesimo Ministero. Il Ministro dell'economia e delle finanze è autorizzato ad apportare, con propri decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.
2. Salvo quanto previsto dal comma 1, dall'attuazione della presente legge non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione dei compiti derivanti dalla presente legge con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.